半日闲
原创
发布: 2026-01-30
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半日闲
原创美国证券交易委员会明确代币化证券规则，根据现行证券法界定发行人主导与第三方模式。
美国证券交易委员会（SEC）已明确联邦证券法对代币化证券的适用标准。该指引阐述了该机构对传统金融工具区块链化呈现的立场，其核心在于交易结构而非技术形式。SEC特别强调，资产代币化不会改变法律要求。随着链上证券活动激增，本次更新旨在减少市场困惑。
SEC确认代币化证券仍受现行证券法管辖。因此，发行方与中介机构必须遵守注册登记和信息披露规定。SEC同时指出区块链仅作为记账工具存在，故不同形式证券的法律待遇保持统一。该指引主要围绕两大分类展开。
SEC声明发行人主导的代币化证券与传统证券适用同等监管标准。在此模式下，发行方将自身证券代币化，将区块链技术整合至所有权记录或结算流程中，但仍掌控官方账本。去年初SEC曾宣布拟为代币化证券建立监管沙盒。
链上转让直接反映所有权变更，故投资者权益不受影响。发行方仍需履行定期报告和披露义务。SEC强调不同发行形式具有监管延续性。
监管机构还将该模式与传统系统类比：区块链仅替代链下数据库，不改变法律责任。因此代币化不能成为监管套利手段，SEC要求发行方保持全面合规。
SEC同时划定了第三方主导的代币化证券框架。这类模式下，非关联方将既有证券代币化，通常通过托管底层资产，使代币表征间接经济权益。
但代币持有者可能无法获得直接权利，表决权与分红权往往不适用，故与发行人主导模式存在本质差异。SEC警示投资者需承担额外对手方风险。
部分第三方模式创设合成敞口，这些安排追踪证券价值却不涉及所有权，因此可能被归类为其他金融产品。法律定性取决于具体结构与功能。
SEC指出某些第三方代币化证券可能构成证券型互换。这类产品提供经济敞口却不赋予所有权，更近似衍生品而非证券，故需适用更严格的监管规定。
证券型互换面临额外的适格性与合规标准，市场参与者须审慎评估产品设计。SEC强调形式不能凌驾实质，功能性分析决定监管分类。
该指引出台正值代币化证券加速市场化之际。多家平台正筹划链上证券服务，而监管机构力图维护投资者保护机制。此前SEC在投资者通过破产程序及Gemini追加资金全额收回加密资产后，撤销了对Gemini Earn项目的诉讼。此次SEC指引为代币化市场结构划定了更清晰的监管边界。
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